Sprzedaz udziału w przedsiebiorstwie

Sprzedaż udziału w przedsiębiorstwie – case study

Autor: Wojciech Dec

W ostatnim czasie Kancelaria zakończyła bardzo ciekawy projekt związany ze sprzedażą udziału w przedsiębiorstwie jednego z partnerów i wejściem w jego miejsce inwestora finansowego.

Sytuacja prawna wyglądała następująco. Od 20 lat dwie osoby fizyczne prowadziły wspólnie działalność produkcyjno-usługowa w zakresie produkcji uzupełniającej dla branży motoryzacyjnej. Jeden z partnerów postanowił zmienić całkowicie swój profil biznesowy w związku z czym poszukiwał drogi wyjścia ze wspólnego przedsięwzięcia. Drugi z partnerów postanowił dalej prowadzić firmę ale poszukiwał finansowania na odkupienie udziałów wychodzącego partnera i równocześnie na utrzymanie płynności bieżącej działalności oraz jej dalszy rozwój. I tutaj z pomocą przyszedł bank, którego departament inwestycji zaproponował swój udział w całym przedsięwzięciu. Bank zainteresował się firmą z uwagi na jej profil produkcji i uznał, że wejście do firmy na zasadzie wspólnika będzie z korzyścią dla wszystkich stron. Co ciekawe z góry bank założył, że nie będzie ingerował w bieżące zarządzanie firmą i nie będzie chciał przejąć kontroli korporacyjnej nad nią. Jednocześnie bank z założenia chciał zabezpieczyć sobie możliwość wyjścia z inwestycji po określonym okresie, z jednoczesnym zabezpieczeniem sobie zwrotu zainwestowanych w firmę pieniędzy.

Już z samego założenia projekt był niezmiernie skomplikowany. Firma działała w formie spółki osobowej regulowanej przepisami Kodeksu spółek handlowych a miała zostać przekształcona w spółkę akcyjną. Dodatkowo założeniem była sprzedaż akcji wychodzącego wspólnika częściowo na rzecz pozostającego wspólnika, częściowo na rzecz spółki celem umorzenia a częściowo na rzecz banku. Ponadto zakładano dokapitalizowanie spółki przez bank w formie emisji obligacji zamiennych na akcje. Ostatecznie trzeba tez było ustalić warunki, na jakich bank miał prawo wyjść z inwestycji po okresie ustalonym pomiędzy zainteresowanymi stronami. Nie bez znaczenia miała tez oczywiście wartość transakcji wyjścia wspólnika oraz wysokość inwestycji, do jakich zobowiązał się bank.

Sprostanie zamiarom wszystkich zainteresowanych stron okazało się możliwe dzięki podjęciu decyzji o podpisaniu umowy inwestorskiej pomiędzy wszystkimi zainteresowanymi podmiotami. W umowie tej określono przede wszystkim wszystkie poszczególne etapy całego procesu, ustalono bardzo szczegółowo harmonogram czasowy czynności niezbędnych do osiągnięcia celu oraz określono, jakie obowiązki miały spocząć na poszczególnych podmiotach zaangażowanych w cały proces. Wymagało to zebrania wiedzy i doświadczeń wielu osób w tym biegłych rewidentów, doradców prawnych, księgowych i notariuszy. Oprócz opisania tych elementów do umowy inwestorskiej zostały sporządzone projekty wszelkich umów i dokumentów, jakie miały powstać w trakcie realizacji projektu. Począwszy od dokumentów przekształcenia spółki osobowej w spółkę akcyjną, poprzez zmianę właścicieli spółki akcyjnej skończywszy na uregulowaniu wzajemnych ustaleń pomiędzy docelową grupą akcjonariuszy. Wynikiem końcowym była umowa, która wraz z załącznikami zamykała się w kilkusetstronicowym zbiorze.

Sprzedaż udziału w przedsiębiorstwie

Nasza Kancelaria reprezentowała wspólnika wychodzącego z firmy, a z zakresu prac niezbędnych dla wszystkich zainteresowanych przyjęliśmy na siebie przede wszystkim odpowiedzialność za prawidłowość i sprawność rejestracji wszelkich zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zespół pod kierownictwem mec. Wojciecha Dec w którym udział wzięli przede wszystkim mec. Paulina Bienioszek-Niepsuj, mec. Mateusz Gruszczyński i pani Anna Ptak podołali w pełni postawionym im zadaniom co pozwoliło zamknąć projekt w planowanym terminie bez jakichkolwiek opóźnień.